高铭暄学术馆主题论坛：聚焦推进民营企业依法合规发展

来源：中国刑法学研究会

4月7日，高铭暄学术馆在浙江省玉环市开馆并举办了高铭暄学术思想研讨会。4月8日，学术馆继续举办“聚焦推进民营企业依法合规发展”主题论坛。此次论坛由中国刑法学研究会、高铭暄学术馆主办，浙江省人民检察院、省工商联承办。中国刑法学研究会会长，上海市高级人民法院党组书记、院长贾宇出席并作主旨发言。浙江省人民检察院党组副书记、常务副检察长胡东林，浙江省工商联党组成员、副主席林建良，最高人民法院审判管理办公室副主任刘树德等参加论坛。来自法学理论、司法实务、工商业联合会和企业等各界的与会嘉宾进行了专题研讨和互动交流。

主旨发言

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贾 宇

中国刑法学研究会会长，

上海市高级人民法院党组书记、院长

中国刑法学研究会会长，上海市高级人民法院党组书记、院长贾宇作了题为“聚焦法治实践  深化交流合作  扎实推动中国特色涉案企业合规制度理论创新”的主旨发言。他指出，中国特色企业合规制度的探索蕴含鲜明的实践逻辑，具有很强的政治性、政策性和专业性，应深刻认识涉案民营企业合规改革在中国特色企业合规制度构建中的重要作用，推动中国特色企业合规制度向审判延伸。在涉案企业合规改革上，人民法院不但应当积极参与，而且大有可为。为此，法学理论界和司法实务界应共同努力，充分运用“府校”“院校”“检校”合作机制，深化大调研作风、构建大发展格局，推进企业合规法学理论与司法实践的融合一体发展，促进中国特色民营企业合规理论和实践的大繁荣。

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林建良

浙江省工商联党组成员、副主席

浙江省工商联党组成员、副主席林建良作了题为“推进企业合规改革 护航企业健康发展”的主旨发言，介绍了浙江省工商联以企业合规发展助推民营经济高质量发展的成绩和经验。他指出，进一步引导民营企业合规发展，应以习近平法治思想为根本遵循，引导民营企业合规经营、坚持标本兼治、放大改革效应，把推进企业合规改革作为落实浙江省三个“一号工程”的务实之举，把引导民营企业合规发展作为服务“两个健康”的生动实践，为扎实推进中国式现代化浙江篇章贡献智慧和力量。

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胡东林

浙江省人民检察院党组副书记、

常务副检察长

浙江省人民检察院党组副书记、常务副检察长胡东林作了题为“稳实推进涉案民营企业合规工作体系构建”的主旨发言。他指出，涉案民营企业合规改革体现了对法治化营商环境的牵引和民营企业合规管理体系的重塑，是做实平等保护的重要举措，能够切实增强我国民营企业合规建设的内生动力、优化合规改革生态环境。当前，应以简式合规为突破，以行业合规、系统合规为重点，以预防性合规为载体，深化涉企犯罪诉源治理、贯通企业合规治理整体格局。为此，理论界和实务界应融合制度优势、释放数字动能、创新理论供给，深入指导涉案民营企业合规改革。

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莫洪宪

中国刑法学研究会学术委员会顾问、

武汉大学法学院教授

中国刑法学研究会学术委员会顾问、武汉大学法学院教授莫洪宪作了题为“民营企业刑事数据合规问题研究”的主旨发言。她认为，随着我国企业合规的不断发展，民营企业数据合规也开始被广泛关注，但是目前对刑事数据合规的关注与实践仍不充分。应从立法层级、立法对象两个层面明确民营企业数据合规的刑事维度，进而区分自体数据犯罪行为、涉他数据犯罪行为、自体与涉他数据犯罪行为结合三个层面进行规范适用考察，还应关注处罚次序、构成要件上的行刑衔接，确保民营企业刑事数据合规为民营经济发展保驾护航。

主持人

主旨发言由中国人民大学教授、中国刑法学研究会顾问黄京平主持。他认为，当今中国最重要的刑事司法政策是少捕慎诉慎押，这一刑事司法政策的确立，意味着我国犯罪治理已经实际进入到程序性规模化出罪的阶段，而程序性规模化出罪以及刑事案件诉源治理的重要内容之一就是企业的合规不起诉。他认为，当前涉案企业合规从宽处理还有进一步延伸到审判阶段的空间，而这一系列制度安排的最根本的出发点和最底层的逻辑就是“经济之舟不可沉没”，对涉案民营企业合规改革的理论研究和政策实践，应围绕这一基点展开。

专题研讨一

主持人

论坛第一单元专题研讨主题为“涉案企业合规改革理论和实践”，由中国刑法学研究会学术委员会副主任、湖南大学法学院教授张智辉主持。

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王晓光

浙江省杭州市西湖区人民检察院党组书记、检察长

浙江省杭州市西湖区人民检察院党组书记、检察长王晓光分享了该院办理的一起最高检合规典型案例。该院以上下联动能动履职释放司法善意、以专业监管促进整改有效落地、以三方配合确保监管精细协同、以技术合规形成行业示范效应，助力涉案企业依法合规经营、实现长稳发展。针对辖区内企业特点，该院开发了互联网广告风险控制自我监测系统、出台辖区企业数据合规指引，系统推进行业治理。

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陈京春

西北政法大学教授、

杭州师范大学数字法治研究中心主任

西北政法大学教授、杭州师范大学数字法治研究中心主任陈京春认为，数字企业在带来数字经济红利的同时也伴生着一系列“合规”风险，以数据合规为核心内容的数字企业合规建设，对于保障数字经济健康发展、维护网络安全和数据安全具有深远意义。基于数字企业的组织特征和数字科技的创新性，针对数字企业开展涉案企业合规符合案件类型要求，也有迫切的现实需求；应以涉案企业合规推进日常合规建设，由被动合规建设激发主动合规建设，从企业合规管理转向企业合规治理；应多元协同推进数字企业的合规治理，通过涉案企业合规推进源头治理、系统治理，并持续完善数字企业合规的制度供给。

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刘生荣

北京三品合规智库特聘专家

北京三品合规智库特聘专家刘生荣从缘起、必要性、建设与保障三个层面对企业合规进行了系统性阐释，运用历史研究方法着重分析了“合规”这一概念的由来、现代企业合规的起源、当前企业合规的国际潮流和中国涉案企业合规改革的历史起点，肯定了当前中国涉案企业合规改革展开的两条进路。

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梁雅丽

中国刑法学研究会常务理事、

京都刑事辩护研究中心主任

中国刑法学研究会常务理事、京都刑事辩护研究中心主任梁雅丽从自身工作定位出发，对于涉案企业合规改革中的律师参与这一问题进行解读。梁雅丽主任通过企业合规改革前后的两起重大责任事故案件，分享了律师工作的不同感受。梁雅丽主任强调，改革是手段，发展是目的；“从宽”是手段，“合规”是目的。涉案企业合规制度改革是探索国家与企业共同治理新模式的重要一环而非全部，优化营商环境、民营企业司法保护政策等应当与之相辅相成，才能真正实现企业从“要我合规”向“我要合规”转变。另一方面，法律职业共同体应当共同关注改革各方参与者的角色和职能变化，以及对国家法治发展的长远影响，兼顾法律职业者的共同发展，共同参与国家法治建设。

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刘期湘

湖南工商大学法学院院长

湖南工商大学法学院院长刘期湘教授认为，当前涉案企业合规改革呈现出从大中型企业扩展至小微企业、从轻微犯罪扩展至重大犯罪、从经济犯罪扩展至各类涉企犯罪的趋势。这种扩张趋势核心目的是为了出罪，但就刑事合规本土化发展来看，事前合规与事后合规的“出罪”分歧，程序出罪与实体出罪的路径分歧应是需要重点关注的两大难题，对此，他建议从确立企业合规在行政法上的管理义务、明确刑事实体法合规的罪责条件和阻却事由、完善刑事合规的诉讼程序三个方面完善刑事合规出罪机制的立法。

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时延安

中国刑法学研究会副会长、

中国人民大学法学院教授

中国刑法学研究会副会长、中国人民大学法学院教授时延安从刑法角度探讨了刑事合规问题，提出从刑法角度分析，可能存在量刑情节、预防性措施、刑事制裁性措施三个不同界定，相应地，在制度和机制设计上会存在明显的差异。目前合规不起诉的设计，实质上是将合规作为一种量刑情节了，进而会提出“出罪”的论断。他认为，刑事合规是单位承担刑事责任的一种方式，具有外部性和强制性。合规不起诉，是在保留对单位进行追诉可能性的情况下，通过限制单位的经营自主权而实现对其违法经营模式的矫治；在审判阶段对单位采取刑事合规，同样是基于预防思想对其违法经营方式的矫治，但应作为承担刑事责任的附带内容。

专题研讨二

主持人

会议第二单元专题研讨主题为“民营企业合规建设”，由中国刑法学研究会副会长、北京师范大学刑事法律科学研究院教授刘志伟主持。

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岳海燕

吉利控股集团合规总监

吉利控股集团合规总监岳海燕介绍了吉利集团10年合规经营历程，分享了吉利集团合规组织架构、内容范围、管理思路、信息化构建等合规体系建设思路，并建议在实践中转变合规思路，从“纸面合规”转向合规要求融入业务流程的“真正合规”，助力企业行稳致远。

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盛建勇

浙江卓凌鞋业有限公司董事长、

温岭市鞋革业商会会长

浙江卓凌鞋业有限公司董事长、温岭市鞋革业商会会长盛建勇介绍了鞋革业行业企业开展合规建设的经验，在肯定行业企业合规改革成效的基础上，建议党委政府部门、司法机关、行业协会进一步加强协作，从教育引导、政策激励、行业自律等方面深化民营企业预防性合规建设。

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吴宇欣

京都刑辩研究中心环境合规专业委员会负责人

京都刑辩研究中心环境合规专业委员会负责人吴宇欣介绍了企业合规管理体系中环境合规模块架构，从设计原则、系统关系、架构逻辑、技术重点等方面阐释了这一架构设计的基本方法，介绍了环境合规专项模块关键环节与企业合规管理体系中非法律条款性设计，说明了企业环境合规体系建设的实践意义。

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邹佳铭

北京和昶律师事务所主任

北京和昶律师事务所主任邹佳铭立足合规工作经验，提出民营企业违法行为多发的根源在于权力高度集中，违法行为发生的根源也在于这种权力难以受到制约和监督。她建议合规建设要抓住实控人和大股东这个“牛鼻子”，原则上应当由他们担任首席合规官，并从完善刑事政策、立法、营商环境等方面解决合规动力的问题。

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袁彬

中国刑法研究会常务理事、

北京师范大学刑事法律科学研究院教授

中国刑法研究会常务理事、北京师范大学刑事法律科学研究院教授袁彬从企业与企业管理人员的刑事利益关系角度，探讨了企业合规的刑事责任减免根据，认为企业合规的刑事责任减免应当以责任刑为主、预防刑为辅。他认为，当企业与企业管理人员刑事利益一致时，应当兼顾责任刑与预防刑根据，以认罪认罚减免罪责和预防犯罪减免风险为依据，对企业和企业管理人员均减免刑事责任；当企业与企业管理人员存在刑事利益冲突的情况下，应当以责任刑为根据，以被害人过错、被害人同意为理论基础对企业管理人员减免刑事责任，促进企业履行合规义务。

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彭凤莲

安庆师范大学校长、教授

安庆师范大学校长、教授彭凤莲结合实践调研分析，认为民营企业腐败犯罪更甚于国有企业腐败犯罪。她分析了民营企业腐败犯罪防治面临的对平等保护民营企业合法权益问题认识模糊、行贿受贿一体查治执行缺位、合规试点独家运行质效受限的三个问题，并针对性提出了审慎定罪、构建亲清政商关系、法院系统跟进合规工作等建议。

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韩轶

中央民族大学法学院院长、教授

中央民族大学法学院院长、教授韩轶分析了当前民营企业刑事法律风险的现状，提出加强民营企业刑事法律风险防范和权益保障的内控合规机制建设，建议通过激励和引导机制的建立，鼓励民营企业积极主动完善治理结构，健全刑事合规体系。

学术总结

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黎宏

中国刑法学研究会副会长、

清华大学法学院教授

中国刑法学研究会副会长、清华大学法学院教授黎宏充分肯定了本次论坛所取得的理论成果，高度赞扬了浙江的企业合规改革实践，认为浙江的企业合规工作呈现出从“要我合规向我要合规”“事后合规向事前合规”“单打独斗式合规向协同作战式合规”的三重转变，其改革思路、做法都值得全国借鉴。他指出，下一步应从“由小微企业向大中型企业合规转变”、“企业合规的刑行衔接”、“企业合规有效性的落实”三个方面进一步完善涉案企业合规制度。

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在本次论坛上，专家学者们聚焦企业合规当前的热点问题展开讨论，分析问题的成因与解决方案，并对企业合规体系建设等问题提出了可行的方案，有力地推动了民营企业依法合规高质量发展。

编辑：韦彦洁

审阅：郑斯元

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